据上海证券交易所上市审核委员会2023年第77次审议会议公告显示，上市委将于8月23日审议浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称：“众鑫股份”或“公司”）主板首发事项。

  此前问询中众鑫股份存在诸多财务内控问题，例如资金拆借、个人卡支付等受到上交所的关注，而荟富君研究之后发现公司的关联交易价格差异率较大存在失真的嫌疑，同时在关于产品安全以及行政处罚信息公开披露上或有隐瞒。

  据招股书介绍，众鑫股份是一家专门干自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品主要利用蔗渣浆、竹浆等天然植物纤维材料，通过模具塑造成型，实现类似塑料产品吸塑、注塑工艺的造型效果。目前公司已成为众多全球知名食品供应链企业的环保包装综合解决方案提供商，如汉堡王、赛百味和宝洁等。

  事实上，餐饮具的防油层所使用的防油剂包括含氟和无氟，含氟防油剂可能包含全氟化合物PFCs。而论文显示，PFCs存在一定的健康风险，尤其对婴幼儿及儿童的生长发育可能存在重大威胁。对此，众鑫股份也是宣称在产品方面，公司掌握了模塑环保纸餐具无氟耐高温技术、 抗氧吸潮性能改良技术、纤维改性技术等一系列纸浆模塑生产核心技术，以此来实现了产品的多样化、应用的广泛化。

  然而，众鑫股份却并未在招股书中披露公司产品中含氟和无氟的占比情况，同时也并没有披露相应的产品安全风险。在全球限塑、禁塑及“双碳”持续发展的大背景下，众鑫股份抓住绿色环保餐饮具发展机遇，实现业绩增长。虽业绩向好，但是食品安全无小事，公司如此信披怕是公司产品的无氟化或许并不理想。

  而荟富君只能从众鑫股份披露的原材料采购比例分析来看公司产品的无氟化比例。依据招股书披露显示，报告期内公司防油剂原材料采购仍以含氟防油剂为主，即便是2022年公司采购含氟防油剂原料677.53吨 ，而同期公司采购无氟防油剂原料仅553.2吨。即仅从原料采购占比来看公司产品无氟化仅45%左右，希望实际比例不低于此。对于以餐饮具为主业的众鑫股份来说，公司餐饮具无氟化比例仍有待提高。

  关联交易方面，众鑫股份也令人诟病。公司主要供应商与客户中均存在“自己人”。其中报告期内，公司披露的关联采购金额分别为 926.37 万元、1,431.21 万元和2,038.19 万元，占各期经营成本的占比分别是 2.67%、2.38%和 2.17%。看似关联交易占比并不高，而事实上众鑫股份的关联交易比例远高于此。

  众鑫股份也将主要贸易商客户鹏博盛、生日乐和供应商南宁全耀比照关联方披露。其中生日乐更是同时身兼供应商与客户于一身。2021年公司对其销售机械手、餐饮具等321.24万元，同期对其采购餐饮具、辅料等437.29万元。

  另一边，众鑫股份向南宁全耀采购的产品主要为蔗渣浆，是公司的主要蔗渣浆供应商之 一，2020 年度-2021 年度，公司向南宁全耀采购蔗渣浆金额分别为 6,804.28 万 元和 7,268.00 万元，占采购蔗渣浆的占比分别是58.89%、44.33%。

  而众鑫股份与南宁全耀之间的关联采购除规模大之外，采购价格差异率也是引人注目。依据招股书显示，2021年8-10月份，公司来宾生产基地对其浆板采购价格差异率一度高达-31.61%。对此，众鑫股份表示因与南宁全耀签署的大额订单，该订单签署于2020年末，协议价格参照签署时市场行情报价，定价公允。

  而事实上述交易不过南宁全耀亏本生意的一部分而已，2020年公司金华生产基地向南宁全耀采购湿浆的单价与其他供应商长期保持较大差异，一度出现-14.05%的差异率2020年度-2021年度，公司金华生产基地与南宁全耀通过普通订单采购浆板的采购单价也出现过-18.66%的差异率。

  可见2020年-2021年南宁全耀向众鑫股份的销售大多数都是亏本的买卖，那么到底图啥呢？上述交易优惠的价格是不是欠缺公允性？是不是替发行人承担了成本？而如此失真的关联采购价格，不免令人质疑其中存在达到或者美化企业财务数据，或者降低整体税负的目的而进行财务调节的嫌疑。

  招股书披露显示，报告期内、报告期后，发行人及其子公司受到的行政处罚仅两项。其中报告期内2022 年 5 月，金华经济技术开发区消防救援大队下发《行政处罚决定 书》，因众生纤维存在占用防火间距的违背法律规定的行为，对其处以罚款 1.50 万元的处罚。

  报告期后，2023 年 3 月，兰溪市应急管理局下发《行政处罚决定书》，因 2022 年 12 月 17 日发行人兰溪永昌工厂成型车间模具更换时发生一起机械伤害事故，在机器操作的流程中失误致一名机修工受伤后经送医抢救无效死亡。兰溪市应急管理局对发行人董事滕步相（生产经营负责人）给予罚款 10.5128 万 元。

  然而事实上，根据公开资料显示，公司实际控制人滕步彬实际控制的金华虎马企业管理合伙企业（有限合伙），有趣的是并不从事生产经营的金华虎马企业管理合伙企业（有限合伙）2023年4月21日因消防设施、器材配置、设置不符合标准案被罚2.5万元、2023年4月23日自动消防联动控制系统未定期检测案被处罚2000元、2023年4月27日因占用防火间距被处罚2.5万元。

  值得注意的是在上述三次行政处罚中责任主体均为众鑫股份，但是众鑫股份并未招股中披露相应事实。

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